（一）文書基本知識(shí)

    1．文書

    具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所及具有證券法律業(yè)務(wù)資格的律師在制作股票發(fā)行、上市（含配股）的法律意見書時(shí)，必須同時(shí)制作工作底稿。工作底稿是指律師在為股票發(fā)行人制作法律意見書的過程中形成的工作記錄和獲取的資料。工作底稿應(yīng)當(dāng)就《法律意見書》中涉及的每一法律意見所依據(jù)的事實(shí)、法律及律師的判斷，作出詳盡、完整的闡述。

    工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序編號(hào)，而且應(yīng)當(dāng)是經(jīng)2名以上有證券資格的律師及其所在的有從事證券法律業(yè)務(wù)的資格的律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。證監(jiān)會(huì)對(duì)工作底稿的要求是存放在制作人所在的律師事務(wù)所內(nèi)，而且保存期限至少7年，證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可以隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿，有關(guān)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。工作底稿是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作。如果律師不制作或不如實(shí)制作工作底稿、律師事務(wù)所不妥善保存或不如實(shí)提供工作底稿的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。與工作底稿有相似作用的是以前的工作報(bào)告。

    2．文書制作要點(diǎn)

    （1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。

    （2）為出具法律意見書制訂的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。

    （3）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革、設(shè)立有關(guān)的資料，如：設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、協(xié)議、章程等文件或變更文件的復(fù)制件。

    （4）重大合同，協(xié)議及其他重要法律文件和會(huì)議記錄的摘錄或副本。

    （5）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)發(fā)行人提供的資料的查驗(yàn)、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。

    （6）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)制件。

    （7）對(duì)保留意見或疑難問題所作的說明。

    （8）其他與出具法律意見書相關(guān)的重要資料。

    需要注意的是，以上材料應(yīng)注明來源。若涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，須由當(dāng)事人及律師本人簽字。

（二）格式

    律師工作底稿可參照法律意見書格式。