（一）文書(shū)制作基本知識(shí)

    1．文書(shū)的含義及作用

    在1998年證監(jiān)發(fā)字［1998］41號(hào)文下達(dá)之前，主承銷(xiāo)商律師在公司上市中的職責(zé)也是出具一個(gè)法律意見(jiàn)書(shū)。這樣，主承銷(xiāo)商律師的職責(zé)便與發(fā)行人律師的職責(zé)有些重復(fù)，因?yàn)殡p方律師均為本次公司改制、重組、發(fā)行股票、上市的全過(guò)程，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)其合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。造成有的工作重疊，有的工作卻無(wú)人去做的現(xiàn)象。為了糾正這種現(xiàn)象，更好發(fā)揮律師在股票發(fā)行，上市工作中的作用，合理劃分發(fā)行人律師與主承銷(xiāo)商律師的職責(zé)，進(jìn)一步規(guī)范和完善有關(guān)信息披露工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以下述文規(guī)定了主承銷(xiāo)商律師的主要職責(zé)為從事招股說(shuō)明書(shū)的驗(yàn)證工作，對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的事項(xiàng)一一作出驗(yàn)證。

    2．文書(shū)制作要點(diǎn)

    詳見(jiàn)格式。

（二）格式

    中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［1998］41號(hào)文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行

股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第八號(hào)

《驗(yàn)證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》的通知

1998年4月1  證監(jiān)發(fā)字［1998］41號(hào)

    為了更好地發(fā)揮律師在股票發(fā)行、上市工作中的作用，合理地劃分發(fā)行人律師與主承銷(xiāo)商律師的職責(zé)，進(jìn)一步規(guī)范和完善信息披露工作，我會(huì)制定了《驗(yàn)證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。請(qǐng)督促主承銷(xiāo)商聘請(qǐng)律師從事招股說(shuō)明書(shū)的驗(yàn)證工作，費(fèi)用由主承銷(xiāo)商支付，但應(yīng)嚴(yán)格控制收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。今后，凡企業(yè)公開(kāi)發(fā)行、上市，必須報(bào)送由主承銷(xiāo)商律師出具的驗(yàn)證筆錄，無(wú)需再報(bào)送主承銷(xiāo)商律師法律意見(jiàn)書(shū)。驗(yàn)證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）說(shuō)明

    一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

    二、主承銷(xiāo)商從事A股承銷(xiāo)工作，其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求，出具驗(yàn)證筆錄。

    三、驗(yàn)證筆錄是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必需具備的法定文件之一。

    四、驗(yàn)證筆錄是主承銷(xiāo)商律師（以下簡(jiǎn)稱律師）對(duì)招股說(shuō)明書(shū)所述內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)證的記錄。制作驗(yàn)證筆錄的目的在于保證招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

    五、驗(yàn)證筆錄的結(jié)構(gòu)由重要信息、依據(jù)或確認(rèn)、確認(rèn)人三部分構(gòu)成。

    六、重要信息是指對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息。

    七、確認(rèn)人為發(fā)行人的董事（籌委會(huì)成員）、主承銷(xiāo)商及其他與發(fā)行、上市有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)。

    八、律師的責(zé)任在于恪盡職守，對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中所載全部重要信息進(jìn)行驗(yàn)證，若有遺漏，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    九、律師有責(zé)任對(duì)確認(rèn)人提供的資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實(shí)、準(zhǔn)確進(jìn)行審查，若有疏忽，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    十、發(fā)行人的董事（籌委會(huì)成員）、主承銷(xiāo)商及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)必須配合律師的驗(yàn)證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認(rèn)人可書(shū)面委托他人代為