中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 
　　　　　　　　　　　＿＿＿＿有限責(zé)任公司成立合同 
　　　　　　　　　　　　　　　第一章　總則 
　　中國(guó)＿＿＿＿公司和××國(guó)××公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企 
業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國(guó)××省××市共同投資舉辦 
合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 
　　　　　　　　　　　　　　第二章　合營(yíng)各方 
　　第一條　本合同的各方 
　　中國(guó)×××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國(guó)××地登記注冊(cè)，其法定地址在中 
國(guó)××省××市××區(qū)××街××號(hào)；法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿。 
　　××國(guó)××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿國(guó)＿＿地登記注冊(cè)，其法定地址在 
＿＿。法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿。 
　　　　　　　　　　　　 第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司 
　　第二條　甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他 
有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公 
司）。 
　　第三條　合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。 
　　外文名稱(chēng)為＿＿＿＿。 
　　合營(yíng)公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號(hào)＿＿。 
　　第四條　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān) 
條例規(guī)定。 
　　第五條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額 
對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認(rèn)繳部分的債務(wù)，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債 
務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧 
損。 
　　　　　　　　　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 
　　第六條　甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望， 
采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在 
質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿(mǎn) 
意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě)。） 
　　第七條　合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是： 
　　生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品； 
　　對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)； 
　　研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫(xiě)。） 
　　第八條　合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 
　　１．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。 
　　２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿ 
＿。（注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)。） 
　　　　　　　　　　　 第五章　投資總額與注冊(cè)資本 
　　第九條　合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿ 
＿外幣。） 
　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 
其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。 
　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資： 
　　甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元 
　　　　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元 
　　　　　廠(chǎng)房＿＿＿＿元 
　　　　　土地使用費(fèi)＿＿＿元 
　　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元 
　　　　　其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 
　　乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元 
　　　　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元 
　　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元 
　　　　　其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 
　　（注：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不應(yīng)低于２５％，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出 
資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。） 
　　對(duì)以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述 
方法進(jìn)行評(píng)議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等） 
　　第十二條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳 
付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫(xiě)。） 
　　甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng) 
向守約方（或合營(yíng)企業(yè)）按下述之方法進(jìn)行賠償（或支付違約金）： 
　　第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方 
同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 
　　　　　　　　　　　　 第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任 
　　第十四條　甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。 
　　甲方責(zé)任： 
　　辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 
等事宜； 
　　向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 
　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 
　　按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠(chǎng)房……； 
　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； 
　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、 
通訊設(shè)施等； 
　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 
　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其 
他人員； 
　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 
　　負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 
　　乙方責(zé)任： 
　　按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作 
為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口； 
　　辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 
　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 
　　培訓(xùn)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。 
　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn) 
定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 
　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國(guó)合營(yíng)者所在國(guó)家或地區(qū)的 
簽證； 
　　負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 
　　（注：要根據(jù)具體情況寫(xiě)） 
　　　　　　　　　　　　　　第七章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓 
　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 
議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包 
括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在 
合同中具體寫(xiě)明。） 
　　第十六條　乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓 
技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款。） 
　　１．乙方保證為合營(yíng)公司提供的＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設(shè)計(jì)、制造技 
術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)公 
司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力； 
　　２．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提 
供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符 
合工藝操作和實(shí)際使用的要求； 
　　３．乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì) 
清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施； 
　　４．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提 
交； 
　　５．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技 
術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用； 
　　６．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所 
轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 
　　第十七條　如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn) 
有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。 
　　第十八條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿ 
％。 
　　提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。 
　　第十九條　合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 
期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。 
　　（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托 
的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。） 
　　　　　　　　　　　　　 第八章　產(chǎn)品的銷(xiāo)售 
　　第二十條　合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿％， 
內(nèi)銷(xiāo)部分占＿＿％。 
　　（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷(xiāo)的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷(xiāo) 
量至少應(yīng)能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。） 
　　第二十一條　產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售： 
　　由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占＿＿％。 
　　由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立的銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司 
包銷(xiāo)的占＿＿％； 
　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿％。 
　　第二十二條　合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)，商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或 
由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。 
　　第二十三條　為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中 
國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外