深圳證券交易所

（八）不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；
（九）中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市公
司業(yè)務(wù)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨立：
（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭；
（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或
其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨
立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨立：
（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；
（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會
和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
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定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表
決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行
使。
4.2.15 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案
對上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循
平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨立決
策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中
小股東的合法權(quán)益。
4.2.17 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，
牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。
4.2.18 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資
金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和
信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
4.2.20 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：
（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重
大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他期間。
因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預(yù)約公告日前三十日起
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或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。
在公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到或超過該公司已
發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權(quán)益的股份每
十二個月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第
四節(jié)的規(guī)定。
4.2.21 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受讓
人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體利
益，是否會侵害其他中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收購報
告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變動報告書》
或《收購報告書》同時披露。
4.2.22 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)
調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理
層穩(wěn)定過渡。
4.2.23 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易
系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個交易日前
刊登提示性公告：
（一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的
5%；
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（二）最近十二個月內(nèi)控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或
兩次以上通報批評處分；
（三）公司股票被實施退市風(fēng)險警示；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.24 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連
續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過公司
股份總數(shù)的5%。
4.2.25 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股
份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生
之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次股份變動前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次股份變動的方式、數(shù)量、價格、比例和起止日期；
（三）本次股份變動后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%且未按第4.2.23 條作出披露的，控
股股東、實際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于
公司股份總數(shù)的5%。
4.2.26 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)
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及時通知上市公司，說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓計劃等事項說明
并予以公告：
（一）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50%時；
（二）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30%時；
（三）轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額
小于5%時；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.27 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公
司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.28 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)
定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。
4.2.29 控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向
其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。
4.2.30 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)
當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知公
司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通
知公司、向本所報告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)上市
公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信
息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.32 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實填報并及時更
新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
4.2.33 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本節(jié)
相關(guān)規(guī)定：
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（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所認(rèn)定的其他主體。
控股股東、實際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本
節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.34 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人
員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和
公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售
股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相
關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)
購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、
傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
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4.3.5 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)
格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。
股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會辦理相關(guān)手續(xù)。
4.3.7 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在
限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申請書；
（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見（如適用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申請書應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；
（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動過
程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；
（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為
其提供擔(dān)保；
（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量
及股份上市流通時間。
4.3.8 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，
并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性
意見。保薦機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項存在異議的，應(yīng)當(dāng)對異議事項作出詳細(xì)說明。
4.3.9 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請后，
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及時辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個交易
日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概況；
（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收
購及權(quán)益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用
上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；
（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可
上市流通時間；
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在上市公司實施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達(dá)到
該公司股份總額的1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出
公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.11 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)傳
媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時向相
關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報告公司并予以公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在公司首次公開發(fā)
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行的股票上市已滿一年之后，每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益
的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份
公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計劃；
（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實發(fā)生至達(dá)到1%時的期間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實
施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)
部門批準(zhǔn)等）以及若增持實施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期
限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續(xù)十二個月內(nèi)增加其在該
公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時，應(yīng)當(dāng)參照第4.4.2
條、第4.4.3 條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份公告。
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4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在全部增持計劃完成時或
自首筆增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況，并按
有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內(nèi)不得增持該公司
股份：
（一）公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快報
且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預(yù)約公告日前十
日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日
內(nèi)；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續(xù)十二個
月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的2%的，
應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或向
中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時
將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并報送
本所備案，同時按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，
并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
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4.5.3 承諾人作出的承諾事項應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策；
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保
協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具體
履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時，承諾人應(yīng)當(dāng)及時通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.5 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，
應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得
利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.6 承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在作出
追加承諾后二個交易日內(nèi)委托上市公司董事會進(jìn)行公告：
（一）持有、控制公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人追加承諾
涉及的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的5%以上；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員追加承諾涉及的股份單獨或
合計達(dá)到公司股份總數(shù)的1%以上；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
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前款公告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括追加承諾人基本情況和持股情況、追
加承諾的主要內(nèi)容、違反承諾的違約條款以及公司董事會的監(jiān)督和執(zhí)行
責(zé)任。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董
事會；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時公告，并向本所提交下
列文件：
（一）承諾人追加承諾申請表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會對外公告后，公司
應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出追加股份限售承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)言語清楚、易于理
解、切實可行，不得出現(xiàn)歧義或誤導(dǎo)性詞語，并符合下列要求：
（一）對于涉及延長減持期限的承諾，應(yīng)當(dāng)明確延長的起始時間、
減持方式；涉及承諾減持?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)明確承諾減持的數(shù)量及其占所持
股份總數(shù)的比例；
（二）對于涉及最低減持價格的追加承諾的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)合
理確定最低減持價格；最低減持價格明顯不合理的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)
說明其依據(jù)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見；
（三）承諾應(yīng)當(dāng)明確違反承諾的違約責(zé)任；違約責(zé)任條款應(yīng)當(dāng)具有
較強(qiáng)的可操作性，易于執(zhí)行，便于公司董事會的監(jiān)督和執(zhí)行，如規(guī)定違
反承諾減持股份的所得全部或按一定比例上繳公司，支付一定比例的違
約金等；
— 53 —
（四）涉及例外情形的，可以在承諾中明確說明。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)
重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持
有期限與追加承諾持有期限累計并到期后，方可申請解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告
后二個交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會在中國結(jié)算深圳分公
司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)
當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個交易日對外披露承諾人完成本
次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在公
司董事會公告后的二個交易日內(nèi)，本所對已登記確認(rèn)的公司董事會公告
交中國結(jié)算深圳分公司，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追加尚未
解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董事
會辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司
法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受
讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章 信息披露
第一節(jié) 公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人
應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲
取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
54
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易價
格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈
利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立
未來重大經(jīng)營計劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市
規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項的相關(guān)信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本
所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的重
大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息
披露主體，更具信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或傳播
有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)
聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
— 55 —
（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人。
5.1.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督
導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)公
司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即
向本所報告并督促公司采取相應(yīng)措施。
5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披露
的原則進(jìn)行信息披露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下
地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
5.1.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進(jìn)行信
息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強(qiáng)化或淡化信息披露效
果，造成實際上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和個
人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.9 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信息
披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質(zhì)詢的義
務(wù)。
5.1.10 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原
則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、
內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資
者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范公司未公開
重大信息的范圍、內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違
反公平信息披露規(guī)定的責(zé)任追究等事項。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)
56
公司董事會會議或股東大會審議通過并公告。
5.1.13 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時向董事會秘書
報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。
5.1.14 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定確定未公開重大信息的范圍，明
確各部門及下屬公司應(yīng)當(dāng)報告的信息范圍、報告義務(wù)觸發(fā)點、報告程序
等。
5.1.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性
資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
5.1.16 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票及
其衍生品種交易發(fā)生異常波動的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝?br> 時間向本所報告，并立即公告。
5.1.17 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對象簽
署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司
指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公
開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信
息，除非公司同時披露該信息；
（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價
預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；
（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前
知會公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
— 57 —
5.1.18 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告、
新聞稿等文件。
發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正；拒不改正的，
公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并公告，同
時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其
在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.19 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職
的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行
詢價、推介等活動時，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引
認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。
5.1.21 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，因
特殊情況確實需要向?qū)�公司�?fù)有保密義務(wù)的交易對手方、中介機(jī)構(gòu)、其
他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽
署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個人不得對外泄漏
公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品
種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)
當(dāng)及時采取措施、向本所報告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.23 在重大事件籌劃過程中，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)
當(dāng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。一
旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)立即公告
58
籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。
第二節(jié) 實時信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所認(rèn)可的其
他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關(guān)備查文件報送本所，
經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（以下簡稱“中國
證監(jiān)會指定網(wǎng)站”）對外披露。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在中午休市期間或15︰30后通過中國證監(jiān)會指
定網(wǎng)站披露臨時報告。公司報送的臨時報告在11︰30 前獲得本所確認(rèn)
的，于當(dāng)日11︰30-13︰00期間在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露；在11︰30
后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日15︰30后在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的臨時報告涉
及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當(dāng)日下
午開市時起停牌；公司在15:30后通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的臨時
報告涉及停牌事項的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復(fù)牌安排
參照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請其股票及其衍
生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過中國證監(jiān)會指定
網(wǎng)站披露臨時報告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種
交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進(jìn)行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對公司股票及其衍生品
種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），
有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
— 59 —
（四）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時披露公
司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時報告是否已在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站及
時披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。公司在確認(rèn)臨時報告已在
中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露后，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)公告立即在公司網(wǎng)站上登載。
本所鼓勵公司通過新聞媒體等多種方式傳播公告信息，但以其他方
式傳播公告信息的時間不得先于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站。
第六章 募集資金管理
第一節(jié) 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括
首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可
轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集
并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招
股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在
年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒
證。
6.1.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，
并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存
儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決
60
策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其他
企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資
金管理制度。
6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項
履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所中小企業(yè)板保薦工作指引》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持
續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié) 募集資金專戶存儲
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，
專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資
金投資項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)
量的，應(yīng)當(dāng)事先向本所提交書面申請并征得本所同意。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放
募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以
下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000
萬元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募
— 61 —
集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（七）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額
支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司
可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司與保薦機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行可以在協(xié)議中約定比上述條款更加嚴(yán)格

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