中國證券監(jiān)督管理委員會

關(guān)于填報《上市公司并購重組專業(yè)意見附表》的規(guī)定


為進(jìn)一步推進(jìn)并購重組市場化進(jìn)程，加大中介機(jī)構(gòu)在并購重組中的作用和責(zé)任，提高并購重組的效率和質(zhì)量，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于填報<上市公司并購重組專業(yè)意見附表> 的規(guī)定》，及其附件《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第１－４號》（以下簡稱《專業(yè)意見附表》）。

一、文件的起草背景

文件起草的主要背景和考慮包括：

（一） 明確財務(wù)顧問盡職調(diào)查工作要求和工作標(biāo)準(zhǔn)

目前財務(wù)顧問的工作職責(zé)雖有原則性規(guī)定，但對具體工作內(nèi)容、工作方式和工作要求缺乏具體實(shí)施細(xì)則。《專業(yè)意見附表》通過對財務(wù)顧問從事上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作的關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行明確、具體的要求，有利于引導(dǎo)財務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮財務(wù)顧問在并購重組中的把關(guān)作用，體現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)揮市場力量的監(jiān)管導(dǎo)向。

（二）推進(jìn)審核流程的簡化，提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度和市場效率

《專業(yè)意見附表》作為申報材料的必備文件，有助于規(guī)范財務(wù)顧問編制相關(guān)專業(yè)意見附表的內(nèi)容和格式，使申報文件標(biāo)準(zhǔn)化，同時有利于簡化審核流程，規(guī)范審核標(biāo)準(zhǔn)，提高審核效率。

（三）為強(qiáng)化后續(xù)監(jiān)管提供依據(jù)

為有效實(shí)施財務(wù)顧問監(jiān)管，引導(dǎo)財務(wù)顧問提高競爭力和執(zhí)業(yè)水平，建立市場化選擇機(jī)制，促進(jìn)財務(wù)顧問制度規(guī)范發(fā)展， 中國證監(jiān)會將推進(jìn)完善財務(wù)顧問制度建設(shè)。《專業(yè)意見附表》的出臺是財務(wù)顧問制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，有助于為后續(xù)監(jiān)管提供標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，是進(jìn)一步推進(jìn)財務(wù)顧問制度的基礎(chǔ)。

二、文件的主要內(nèi)容

《專業(yè)意見附表》包括《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第1號-上市公司收購》（以下簡稱《專業(yè)意見附表第1號》）、《 上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表 第2號-重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《專業(yè)意見附表第2號》）、《 上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號-發(fā)行股份購買資產(chǎn)》（以下簡稱《專業(yè)意見附表第3號》）和《 上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第4號-回購社會公眾股份》（以下簡稱《專業(yè)意見附表第4號》）四個文件。

《專業(yè)意見附表第1號》明確了財務(wù)顧問在上市公司收購業(yè)務(wù)中的關(guān)注要點(diǎn)，包括收購人基本情況、收購目的、收購人的實(shí)力、收購資金來源及收購人的財務(wù)資料、不同收購方式及特殊收購主體的關(guān)注要點(diǎn)、收購程序、收購的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾、本次收購對上市公司的影響分析、申請豁免的特別要求、要約收購的特別要求和其他事項(xiàng)。

《專業(yè)意見附表第2號》明確了財務(wù)顧問在重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的關(guān)注要點(diǎn)，包括交易對方情況、購買資產(chǎn)的狀況、出售資產(chǎn)的狀況、交易定價的公允性、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)、對上市公司的影響和其他相關(guān)事宜。

《專業(yè)意見附表第3號》明確了財務(wù)顧問在發(fā)行股份購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的關(guān)注要點(diǎn)，包括是否符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件、交易對方的情況、定向發(fā)行購買資產(chǎn)的情況、交易定價的公允性、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)、對上市公司的影響和相關(guān)事宜。

《專業(yè)意見附表第4號》明確了財務(wù)顧問在上市公司回購社會公眾股份業(yè)務(wù)中的關(guān)注要點(diǎn)，包括是否符合回購條件、回購的必要性及可行性、交易定價的公允性、回購須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)、對上市公司的影響和其他相關(guān)事宜。