中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2013〕2號(hào)





　 為規(guī)范非上市公眾公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容與格式，現(xiàn)公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年1月4日　　　






附件：《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件》.doc


　
非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件



　　　為了規(guī)范非上市公眾公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)明確監(jiān)管要求如下：
　　　一、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公司，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按本指引的要求制作和報(bào)送下列申請(qǐng)文件：
　　　（一）申請(qǐng)報(bào)告；
　　　（二）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)/定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)/定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)；
　　　（三）公司章程（草案）；
　　　（四）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
　　　（五）股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議；
　　　（六）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；
　　　（七）法律意見(jiàn)書(shū)；
　　　（八）證券公司關(guān)于公開(kāi)轉(zhuǎn)讓/定向發(fā)行的推薦工作報(bào)告；
　　　（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。
　　　二、公司應(yīng)當(dāng)保證申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)做到勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，并對(duì)其出具的相關(guān)文件及申請(qǐng)文件中引用內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　　三、公司編制申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡量使用事實(shí)描述性語(yǔ)言；申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替；公司初次報(bào)送申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)提交原件1份、復(fù)印件2份；每次報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送1份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或者.rtf格式文件）。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或者更換。
　　　四、依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所可以要求股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司報(bào)送除上述文件之外的其他文件；公司應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規(guī)定。