中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告


〔2013〕44號



　　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時公司股東向投資者公開發(fā)售股份行為，我會制定了《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國證監(jiān)會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2013年12月2日




附件：《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》.doc




首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定




　　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時公司股東向投資者公開發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等制定本規(guī)定。
　　　第二條 本規(guī)定所稱公司股東公開發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為（即老股轉(zhuǎn)讓）。
　　　第三條 首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份。
　　　公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與新發(fā)行股票的價格相同。
　　　第四條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。
　　　第五條 公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上。
　　　公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。
　　　第六條 公司股東公開發(fā)售的股份，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況。
　　　第七條 公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會提出申請；需要相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)事先取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
　　　發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
　　　第八條 發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行承銷費用的分?jǐn)傇瓌t進(jìn)行約定，并在招股說明書等文件中披露相關(guān)信息。
　　　第九條 公司股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時，其股東擬公開發(fā)售股份的，發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明公司預(yù)計發(fā)行新股數(shù)量、公司相關(guān)股東預(yù)計公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。
　　　公司新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募投項目資金需求合理確定。根據(jù)詢價結(jié)果，若預(yù)計新股發(fā)行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)減少新股發(fā)行數(shù)量，同時可以調(diào)整公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，但不能超過發(fā)行方案載明的公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量上限，且新股與公司股東公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不得超過發(fā)行方案載明的本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。
　　　第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有；在招股說明書披露本次公開發(fā)行的股數(shù)、預(yù)計發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費用的分?jǐn)傇瓌t及擬公開發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等。
　　　發(fā)行公告應(yīng)該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關(guān)注公司將不會獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金。
　　　第十一條 發(fā)行價格確定后，投資者網(wǎng)上申購前，發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)當(dāng)披露新發(fā)行股票及公司股東公開發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量。
　　　第十二條 首次公開發(fā)行時，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發(fā)行公告應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關(guān)注：
　　　（一）公司控股股東；
　　　（二）持股10%以上的股東；
　　　（三）本次公開發(fā)行前36個月內(nèi)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的股東；
　　　（四）對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響或與發(fā)行人有特殊關(guān)系的其他股東；
　　　（五）上述股東的關(guān)聯(lián)方或一致行動人。
　　　第十三條 保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照執(zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否履行相關(guān)決策或?qū)徟�程序，所公開發(fā)售的股份是否存在權(quán)屬糾紛或存在質(zhì)押、凍結(jié)等依法不得轉(zhuǎn)讓的情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查，并對公司股東公開發(fā)售股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、實際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見，分析公司股東股份公開發(fā)售事項對公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響。
　　　第十四條 公司股東公開發(fā)售股份的登記、結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)符合證券交易所、證券登記結(jié)算公司制訂的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
　　　第十五條 公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定及國家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情形的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。