全國人民代表大會

中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法


（1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過　根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》第一次修正　根據(jù)2016年9月3日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》第二次修正）


第一條　為了擴大對外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，促進外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人（以下簡稱外國合作者）按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合作者）在中國境內(nèi)共同舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），特制定本法。

第二條　中外合作者舉辦合作企業(yè)，應(yīng)當依照本法的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬等事項。

合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。

第三條　國家依法保護合作企業(yè)和中外合作者的合法權(quán)益。

合作企業(yè)必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。

國家有關(guān)機關(guān)依法對合作企業(yè)實行監(jiān)督。

第四條　國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)。

第五條　申請設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方政府（以下簡稱審查批準機關(guān)）審查批準。審查批準機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起四十五天內(nèi)決定批準或者不批準。

第六條　設(shè)立合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應(yīng)當自接到批準證書之日起三十天內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)的成立日期。

合作企業(yè)應(yīng)當自成立之日起三十天內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記。

第七條　中外合作者在合作期限內(nèi)協(xié)商同意對合作企業(yè)合同作重大變更的，應(yīng)當報審查批準機關(guān)批準；變更內(nèi)容涉及法定工商登記項目、稅務(wù)登記項目的，應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第八條　中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

第九條　中外合作者應(yīng)當依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的，由工商行政管理機關(guān)限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準機關(guān)和工商行政管理機關(guān)依照國家有關(guān)規(guī)定處理。

中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會計師或者有關(guān)機構(gòu)驗證并出具證明。

第十條　中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準機關(guān)批準。

第十一條　合作企業(yè)依照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同、章程進行經(jīng)營管理活動。合作企業(yè)的經(jīng)營管理自主權(quán)不受干涉。

第十二條　合作企業(yè)應(yīng)當設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯(lián)合管理機構(gòu)的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理對董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)負責。

合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)一致同意，報審查批準機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十三條　合作企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應(yīng)當依法通過訂立合同加以規(guī)定。

第十四條　合作企業(yè)的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

合作企業(yè)應(yīng)當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第十五條　合作企業(yè)必須在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，依照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

合作企業(yè)違反前款規(guī)定，不在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿的，財政稅務(wù)機關(guān)可以處以罰款，工商行政管理機關(guān)可以責令停止營業(yè)或者吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

第十六條　合作企業(yè)應(yīng)當憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)開立外匯帳戶。

合作企業(yè)的外匯事宜，依照國家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第十七條　合作企業(yè)可以向中國境內(nèi)的金融機構(gòu)借款，也可以在中國境外借款。

中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。

第十八條　合作企業(yè)的各項保險應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投保。

第十九條　合作企業(yè)可以在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)需要的物資，出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品。合作企業(yè)在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。

第二十條　合作企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定繳納稅款并可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

第二十一條　中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風(fēng)險和虧損。

中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準。

依照前款規(guī)定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

第二十二條　外國合作者在履行法律規(guī)定和合作企業(yè)合同約定的義務(wù)后分得的利潤、其他合法收入和合作企業(yè)終止時分得的資金，可以依法匯往國外。

合作企業(yè)的外籍職工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。

第二十三條　合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應(yīng)當依照法定程序?qū)�資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進行清算。中外合作者應(yīng)當依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。

合作企業(yè)期滿或者提前終止，應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

第二十四條　合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中訂明。中外合作者同意延長合作期限的，應(yīng)當在距合作期滿一百八十天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起三十天內(nèi)決定批準或者不批準。

第二十五條　舉辦合作企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，對本法第五條、第七條、第十條、第十二條第二款、第二十四條規(guī)定的審批事項，適用備案管理。國家規(guī)定的準入特別管理措施由國務(wù)院發(fā)布或者批準發(fā)布。

第二十六條　中外合作者履行合作企業(yè)合同、章程發(fā)生爭議時，應(yīng)當通過協(xié)商或者調(diào)解解決。中外合作者不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依照合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機構(gòu)或者其他仲裁機構(gòu)仲裁。

中外合作者沒有在合作企業(yè)合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向中國法院起訴。

第二十七條　國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門根據(jù)本法制定實施細則，報國務(wù)院批準后施行。

第二十八條　本法自公布之日起施行。