[ 丘訓利 ]——(2010-7-5) / 已閱11909次

　　股權并購是指投資公司作為并購方通過與目標公司股東進行有關目標公司權益的交易，使投資公司成為目標公司的控股股東的投資行為。股權并購交易的標的和內涵是股東對目標公司的權益，這是股權并購的本質特征，也是股權并購區(qū)別于資產并購的核心所在。股權并購程序復雜、風險大，除了具備一般的投資風險外，還有自己獨特的風險。從實務來看，股權并購更為常見。

　　資產并購是指投資公司通過受讓目標公司資產和業(yè)務的方式實現(xiàn)并購目標公司的一種投資模式。資產收購一般不會遭受目標企業(yè)或然負債的損失，這是資產并購方式最大的特點，也是最大的優(yōu)點。

　　律師在進行并購方案設計時，應當結合案件的具體情況，充分考慮兩種并購方式的特點，建議客戶選擇收益大、風險小的方式。

3.目標公司勞動用工風險防范措施

　　根據(jù)實踐經驗，收購方可以采取如下措施避免目標公司在勞動用工方面的風險：

（1）凡是能做處理的要求目標公司在并購前處理，比如欠繳社保費用、拖欠工資、未支付加班費用等問題。
（2）延長付款期限，由于用工方面的風險多發(fā)生在并購完成后的一年內，如果并購價款未支付完畢，則并購方的損失就容易得到賠償。
4.目標公司稅務風險防范措施
（1）可以要求稅務機關進行稅務稽核并出具完稅確認書。
（2）把目標公司在并購前因過錯而產生的，或者并購后產生的納稅義務并入目標公司的或然負債的賠償范圍。

　　總之，律師在參與并購案件中，應為客戶選擇并購方式提供參考意見，并本著勤勉盡職的原則履行核查義務，出具的盡職調查報告應該客觀、真實、全面，達到將法律風險降到最低的目的，從而順利完成并購項目。

（作者簡介：丘訓利，法學碩士，北京市聞澤律師事務所，主任律師/高級合伙人。版權所有：北京市聞澤律師事務所，轉載請注明來源。聯(lián)系電話：010-58695236）

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