[ 闞鳳軍 ]——(2010-7-19) / 已閱19730次

　　（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
　　（合伙人可以增加需要一致同意的事項）
　　3.6. 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 （同業(yè)禁止的規(guī)定對合伙人是比較嚴格的，合伙人需要充分關注此規(guī)定。合伙人是否可能與其他成立合資公司，從事與合伙競爭的業(yè)務。如果未來可能出現(xiàn)此情形，需要提前進行規(guī)范。另外，合伙協(xié)議可能對于合伙人的某些商業(yè)行為進行限制，這一點也要關注，避免該限制成為你未來商業(yè)行為的障礙。）
　　3.7. 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 （合伙企業(yè)利潤分配的前提是有利潤，那如何判斷合伙企業(yè)的利潤，是企業(yè)內部的財務報表即可，還是外部第三方審計結果為準，這些需要通過合伙協(xié)議進行細化約定。）
　　3.8. 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。

　　4. 合伙企業(yè)與第三人關系
　　4.1. 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（也就是說，即使合伙人內部就合伙事務的執(zhí)行等問題明確規(guī)范，但該規(guī)范不能對抗善意第三人。當然，違反內部規(guī)范行事的合伙人需要向其他合伙人承擔違約賠償責任。）
　　4.2. 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模�合伙人承擔無限連帶責任。
　　4.3. 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。 （此規(guī)定明確債務的相關性，即只有該債務的產生原因是基于合伙企業(yè)，方能視為合伙企業(yè)的債務。當然，具體如何判斷，需要結合合伙人的行為、第三人的行為等綜合判斷。）

　　5. 合伙企業(yè)入伙、退伙
　　5.1. 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（新合伙人需要充分關注你入伙后可能承擔巨大風險，因此，你需要充分了解合伙企業(yè)的基本情況、債權債務、或有負債等，并通過專業(yè)的合同條款保證你的權益）
　　5.2. 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
　　（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
　　（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
　　（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
　　（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
　　（為增強協(xié)議的可執(zhí)行性及退伙的可操作性，建議細化退伙事由、難以繼續(xù)參加合伙的事由、其他嚴重違反合伙協(xié)議的行為等。否則，盡管有法律明確規(guī)定，合伙人退伙仍然非常難。）
　　5.3. 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
　　（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　（二）個人喪失償債能力；
　　（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
　　（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
　　（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
　　5.4. 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
　　（一）未履行出資義務；
　　（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
　　（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；
　　（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

　　6. 有限合伙企業(yè)
　　6.1. 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。
　　6.2. 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：
　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
　　（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；
　　（三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；
　　（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；
　　（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；
　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
　　6.3. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。（有限合伙企業(yè)中有限合伙人不能以勞務出資，但普通合伙人可以勞務出資）
　　6.4. 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。
　　6.5. 第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

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