[ 戚謙 ]——(2011-1-4) / 已閱37519次

　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
　　（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
　　（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

（2）特別決議通過的事項
①《公司法》第104條第2款
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
②《上市公司章程指引》第77條
下列事項由股東大會以特別決議通過：
　　（一）公司增加或者減少注冊資本；
　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
　　（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（3）內(nèi)容合法、程序嚴謹（公司法第22條）
①公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。（第1款）
戚謙律師提示：股東大會只能處分公司的財產(chǎn)權(quán)利，而不能處分股東臥室里的私有財產(chǎn)（如對股東股權(quán)的處置等）；再如要求全體股東按各自持股比例增資擴股或為公司舉債提供擔(dān)保等，這是股東的權(quán)利而非義務(wù)。
②股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。（第2款）
③救濟措施（第3、4款）
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

3、代理投票（公司法第107條）
股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東代理人不限于公司的其他股東，非股東的自然人也可以成為股東代理人。
★授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容（《上市公司章程指引》第61條）：
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表決權(quán)；
　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
　　（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

（三）關(guān)聯(lián)股東的回避表決制度（公司法第16條第3款，適用于有限公司和股份有限公司）

第十六條第2、3款：
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（四）股份有限公司的累積投票制（公司法第106條，適用于股份有限公司）

第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
戚謙律師提示：股東可以集中表決權(quán)向其中一名候選人投票，增加當(dāng)選機會；也可以分配給數(shù)名候選人，以得票多者當(dāng)選。

八、股東會會議記錄

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