[ 李衛(wèi)存 ]——(2014-9-17) / 已閱19826次

再次，執(zhí)行股東會決議是董事會的法定職責(zé)，對股東會直接作出的撤銷董事會決議的決議或責(zé)令董事自行撤銷上述決議的股東會決議，董事會同樣有義務(wù)認真貫徹；

最后，股東會、董事會是公司法定必備組織機構(gòu)，同時也是公司的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，在股東會與董事會的決議發(fā)生沖突時，作為公司最高決策機構(gòu)、權(quán)力機構(gòu)的股東會應(yīng)由最終決定權(quán)，如否定股東會的最終決定權(quán)，勢必使得違反股東會決議的董事會決議既無法通過法律（訴訟）途徑解決，又無法通過內(nèi)部撤銷，給公司的 正常管理運營造成障礙；

（四）董事會超越職權(quán)范圍所做董事會決議的撤銷。

根據(jù)我國公司法第四十七條的規(guī)定，董事會的職權(quán)來自于公司法、公司章程的規(guī)定及股東會的授權(quán)，在董事會的決議超出其職權(quán)范圍時，董事會所做決議缺乏法理依據(jù)，作為公司權(quán)力機構(gòu)及最高決策機構(gòu)的股東會有權(quán)進行追認、變更、廢除或予以撤銷。因為在此情形下董事會作決議的行為并非履行董事會職責(zé)，股東會有當然處分權(quán)。

（五）董事會在其職權(quán)范圍所作出不存在瑕疵的董事會決議。

該類決議系董事會依法、依規(guī)履行職責(zé)所形成的，股東會無權(quán)予以變更或撤銷（如果出現(xiàn)做出決議時的背景等重大情勢變更，股東會應(yīng)要求董事會終止相關(guān)董事會決議的執(zhí)行，也可以以股東會決議的方式終止相關(guān)董事會決議的執(zhí)行，該處理方式與撤銷不同，原依據(jù)相關(guān)董事會決議作出的行為依然有效，無需撤銷或變更），理由如下：

該類決議是董事會依法、章程履行職責(zé)的表現(xiàn)。如果允許董股東會隨意變更，勢必影響貴司運營的穩(wěn)定性，損害公司商業(yè)信譽，同時也不符合公司法所確立的公司架構(gòu)的要求。

綜合以上論述，在本文開頭的案例中，董事會所作出的解聘周某的董事會決議既不違反法律、法規(guī)，也不違反公司章程或股東會會決議，且解聘周某是公司董事會的法定權(quán)利，該董事會決議具有法律效力，股東會無權(quán)撤銷，錢某召開臨時股東會，撤銷解聘周某的董事會決議并回復(fù)恢復(fù)周某職務(wù)的行為沒有法律依據(jù)。


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