[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱12856次

企業(yè)并購律師實務(wù)——并購法律意見書的制作

作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務(wù)，并對該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
聯(lián)系方式：[email protected]；13366687472。

在并購過程中，一般需要律師對并夠事務(wù)出具法律意見書。法律意見書是律師對并購行為的合法性進行專業(yè)確認的文件，主要是使并購雙方了解該并購有沒有重大法律障礙。
法律意見書一般包括以下幾部分：
一、出具法律意見書的依據(jù)
這主要是說明律師給出法律意見所憑借的資料、法規(guī)。
二、出具法律意見書的范圍
主要說明律師出具的法律意見書所要解決的問題。
三、律師的聲明事項
這部分內(nèi)容是律師對一些重要事項的單方強調(diào)，主要是表明其所承擔的法律責任的范圍。
四、法律意見
這是法律意見書的核心部分，是律師對所要確認的法律問題給出的最終結(jié)論，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）
ХХ律師事務(wù)所接受ХХ公司（或企業(yè)或自然人）委托，擔任專項法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定（或ХХ法律法規(guī)和規(guī)范性文件），就ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜，出具本法律意見書。
本所出具法律意見書的范圍如下：
1．根據(jù)ХХ律師事務(wù)所與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）簽訂的《律師聘請協(xié)議》，ХХ律師事務(wù)所審核以下（但不限于）事項后給出相應(yīng)的法律意見，并給出最終法律意見。
（1）ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；
（2）ХХ公司（或企業(yè)）出讓?dǎo)阀饭�司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；
（3）本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定；
（4）律師認為需要審查的其他事項。
2．ХХ律師事務(wù)所僅就與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所就以下事項發(fā)表聲明：
1．ХХ律師事務(wù)所出具本法律意見書，是基于ХХ公司（或企業(yè)或自然人）已向ХХ律師事務(wù)所承諾，ХХ律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于ХХ律師事務(wù)所審核的文件原件的真實性，ХХ律師事務(wù)所沒有再作進一步的核實。
2．ХХ律師事務(wù)所經(jīng)過認真審核，證實所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。
3．對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，ХХ律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門、會計師、評估師、ХХ公司（或企業(yè)或自然人）或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見
4．本法律意見書僅作為ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
6．ХХ律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。　　
7．ХХ律師事務(wù)所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）相關(guān)事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。　　
鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，ХХ律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
1．ХХ公司（或企業(yè)或自然人）具有受讓?dǎo)阀饭�司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企業(yè)）具有出讓?dǎo)阀饭�司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。
3．本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。（理由，略）。
4．綜上所述，ХХ律師事務(wù)所認為：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的收購雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的重大法律障礙。