[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱20562次
第一百四十六條 發(fā)行類(lèi)別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類(lèi)別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
公司章程可以對(duì)需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。
8. 增加規(guī)定對(duì)上市公司與控股子公司之間交叉持股的限制。
母子公司交叉持股存在諸多弊端，會(huì)導(dǎo)致資本虛增、扭曲公司治理等問(wèn)題。因此，新公司法第一百四十一條增加規(guī)定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。
9. 增加規(guī)定股份有限公司財(cái)務(wù)資助的法律規(guī)則。
現(xiàn)行公司法未對(duì)股份有限公司的財(cái)務(wù)資助行為予以規(guī)制，新公司法第一百六十三條增加規(guī)定股份有限公司原則上不得為取得本公司或者母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，除外情形是公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，或者為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
10. 完善公司分紅規(guī)則及違法分紅的法律規(guī)則。
新公司法第二百一十一條新增規(guī)定公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的法律責(zé)任。此外，還新增規(guī)定股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的賠償責(zé)任，有利于督促各相關(guān)主體切實(shí)履行責(zé)任、降低違法分紅的情況發(fā)生。
新公司法第二百一十二條吸收了《公司法司法解釋?zhuān)ㄎ澹返谒臈l的規(guī)定，明確了利潤(rùn)分配的支付期限，但未保留公司法修訂草案中“公司章程或者股東會(huì)決議另有規(guī)定”的除外條款，可以有效避免控股股東濫用股東權(quán)利通過(guò)公司章程或者股東會(huì)決議規(guī)定過(guò)長(zhǎng)的分紅期限，有利于維護(hù)股東的合法利益。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十二條 股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
11. 允許資本公積金彌補(bǔ)虧損。
我國(guó)現(xiàn)行公司法第一百六十八條明確禁止資本公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損。但是，新公司法第二百一十四條作出相反規(guī)定，允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
12. 增加規(guī)定簡(jiǎn)易合并制度和小規(guī)模合并制度。
正常情況下，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方分別通過(guò)股東會(huì)決議。但是有的合并情形對(duì)合并各方以及股東的權(quán)益影響較小，一律要求通過(guò)股東會(huì)決議，可能影響工作效率、錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)會(huì)，為了兼顧小股東權(quán)益與合并效率，新公司法第二百一十九條增加規(guī)定簡(jiǎn)易合并制度和小規(guī)模合并制度，在特定情形下允許豁免股東會(huì)決議，賦予小股東股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。
13. 完善公司減資制度。
一是新公司法第二百二十四條第三款增加規(guī)定要求公司同比例減資的原則同時(shí)，例外允許法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定。二是新公司法第二百二十五條增加規(guī)定簡(jiǎn)易減資制度，大大減輕了公司的負(fù)擔(dān)，也有利于通過(guò)注冊(cè)資本更加真實(shí)地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況。三是新公司法第二百二十六條明確規(guī)定違法減資的法律規(guī)則，不僅要求違法減資的股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；還規(guī)定給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
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