圖書內(nèi)容簡介

"日本公司法在立法上采用德國法體例，注重法律體系的邏輯嚴(yán)謹(jǐn)性以及法解釋的整合性，同時，又引進了諸多美國公司法的先進制度。這就形成日本公司法的獨特性格：在法律移植上，并非對先進制度的簡單引進，而是在保持傳統(tǒng)大陸法嚴(yán)謹(jǐn)邏輯的同時，將外國的先進制度融入本國法的框架內(nèi)，并通過法解釋技術(shù)使其本土化。
田中亙教授的著作完美地體現(xiàn)了日本公司法的獨特性格，不僅如此，本書的寫作還體現(xiàn)了多處創(chuàng)新。例如，在遵循公司法典以及通說的基礎(chǔ)上，對社會生活中出現(xiàn)的公司法問題，以判例的形式進行深度解說，并運用法經(jīng)濟學(xué)等社會科學(xué)方法對法律問題予以多維度解說。可以說，本書的編寫體例以及多維度的解說視角在日本公司法概述書中獨樹一幟，達到日本公司法概述書的最高水準(zhǔn)。其不僅成為日本法學(xué)本科生以及法科大學(xué)院學(xué)生的專業(yè)教材，亦受到實務(wù)界的高度評價。
此次，本書首次被引介到國內(nèi)，在展現(xiàn)日本公司法體系全貌的同時，還能夠提供一個樣板，亦即如何在公司法上兼容大陸法系法律體系的嚴(yán)謹(jǐn)邏輯和英美法系公司法的先進制度。我國《公司法》2023年修訂中所體現(xiàn)出的授權(quán)資本制、董事第三人責(zé)任、法人格否認(rèn)適用范圍的擴張、類別股的引進、控股股東及實際控制人的責(zé)任等規(guī)定均在日本公司法上有成熟的制度范式，本書可為我國《公司法》的解釋論精進及未來立法上的完善提供參照。"

圖書目錄

"第四版序言
初版序言
專欄一覽
凡例
第一編總論
第1章緒論——公司和公司法003
第1節(jié)何為公司
■ 1公司的意義
■ 2作為營利企業(yè)代表的公司——尤其是股份公司
第2節(jié)股份公司——基本構(gòu)造、特征以及法的課題
■ 1總論
■ 2民事合伙的共同事業(yè)
■ 3股份公司的共同事業(yè)
■ 4股份公司的特征
■ 5股份公司法的課題
第3節(jié)份額公司
■ 1意義
■ 2份額公司的特征
■ 3社員的責(zé)任和份額公司的種類
第4節(jié)公司法的法源以及構(gòu)造
■ 1公司法的法源
■ 2公司法的歷史
■ 3公司法的構(gòu)造和本書的構(gòu)成
第2章公司法總則
第1節(jié)公司的基本概念
■ 1社團法人性
■ 2營利性以及商人性
第2節(jié)公司的營業(yè)場所（總公司、分公司）以及住所
■ 1公司的營業(yè)場所（總公司、分公司）
■ 2公司的住所
第3節(jié)公司的商號
■ 1總論
■ 2關(guān)于商號的規(guī)定
第4節(jié)公司的使用人
第5節(jié)公司的登記
■ 1總論
■ 2應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀膱龊?
■ 3登記事項的公示
■ 4登記的效力
第6節(jié)公司的公告
第7節(jié)子公司、母公司等
■ 1總論
■ 2子公司、母公司的定義
■ 3與母公司、子公司相關(guān)聯(lián)的概念
第8節(jié)公司訴訟、公司非訟
■ 1公司訴訟
■ 2公司非訟
第二編股份公司
第3章股份和股東
第1節(jié)股份和股東
■ 1總論
■ 2股東的權(quán)利
■ 3股東的義務(wù)與責(zé)任——股東有限責(zé)任的原則
■ 4股東地位的評價
■ 5關(guān)于股份內(nèi)容的特別規(guī)定
■ 6類別股份
■ 7股東平等的原則
■ 8關(guān)于行使股東權(quán)的利益提供
■ 9股份的評價
第2節(jié)股份自由轉(zhuǎn)讓原則以及轉(zhuǎn)讓限制
■ 1總論
■ 2股份自由轉(zhuǎn)讓原則
■ 3以章程限制股份轉(zhuǎn)讓
■ 4以合同限制股份轉(zhuǎn)讓
■ 5以法律規(guī)定限制股份轉(zhuǎn)讓
第3節(jié)股份的轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保化和權(quán)利行使的方式
■ 1總論
■ 2非股票發(fā)行公司的股份（轉(zhuǎn)賬股除外）轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方式
■ 3股票發(fā)行公司的股份轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方式
■ 4股東名冊
■ 5股份轉(zhuǎn)賬制度——上市股份的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方法
■ 6股份的擔(dān)保化
第4節(jié)特殊股份持有形態(tài)
■ 1總論
■ 2股份的共有
■ 3屬于信托財產(chǎn)的股份
第5節(jié)投資單位的調(diào)整
■ 1總論
■ 2股份的合并、拆分
■ 3無償配股
■ 4小數(shù)的處理
■ 5單位股制度
第4章機關(guān)
第1節(jié)總論
■ 1意義
■ 2各機關(guān)的意義、作用
■ 3機關(guān)設(shè)計的規(guī)則
■ 4企業(yè)治理（公司治理）
第2節(jié)股東大會
■ 1概論
■ 2召集
■ 3股東提案權(quán)
■ 4股東的表決權(quán)
■ 5股東大會的議事、表決
■ 6股東大會決議瑕疵訴訟
第3節(jié)董事、董事會
■ 1總論——業(yè)務(wù)執(zhí)行的決策以及執(zhí)行業(yè)務(wù)
■ 2董事
■ 3董事會設(shè)置公司（提名委員會等設(shè)置公司除外）的業(yè)務(wù)執(zhí)行決策及業(yè)務(wù)執(zhí)行
■ 4非董事會設(shè)置公司的業(yè)務(wù)決策以及業(yè)務(wù)執(zhí)行
■ 5利益對立時的規(guī)制
■ 6董事的義務(wù)與責(zé)任
第4節(jié)會計參與
■ 1意義
■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關(guān)系
■ 3職務(wù)權(quán)限
■ 4義務(wù)以及責(zé)任
第5節(jié)監(jiān)事、監(jiān)事會
■ 1概說
■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關(guān)系
■ 3監(jiān)事的職務(wù)權(quán)限
■ 4監(jiān)事會
■ 5監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任
■ 6非監(jiān)事設(shè)置公司（委員會型公司除外）股東的監(jiān)察權(quán)
第6節(jié)會計監(jiān)察人
■ 1意義
■ 2選任、任職終了以及股份公司的關(guān)系
■ 3職務(wù)權(quán)限
■ 4會計監(jiān)察人的義務(wù)與責(zé)任
第7節(jié)審計等委員會設(shè)置公司
■ 1概說
■ 2董事
■ 3審計等委員會
■ 4董事會
第8節(jié)提名委員會等設(shè)置公司
■ 1概說
■ 2董事
■ 3董事會
■ 4提名委員會等（提名委員會、審計委員會、薪酬委員會）
■ 5執(zhí)行官、首席執(zhí)行官
第9節(jié)管理人員的責(zé)任以及責(zé)任追究等的法律規(guī)定
■ 1概說
■ 2任務(wù)懈怠責(zé)任
■ 3股東為保證公司業(yè)務(wù)的適正性所享有的權(quán)利
■ 4管理人員等的第三人責(zé)任
■ 5補償協(xié)議以及管理人員等賠償責(zé)任保險合同（D&O保險）
第5章會計核算
第1節(jié)概論
■ 1規(guī)范核算的目的
■ 2公司會計核算的法規(guī)依據(jù)
第2節(jié)會計賬簿、財務(wù)報表等
■ 1概論
■ 2會計賬簿
■ 3財務(wù)報表
■ 4編制財務(wù)報表的基礎(chǔ)
■ 5收益、費用、資產(chǎn)、負(fù)債的解說
■ 6事業(yè)報告
■ 7附屬明細(xì)表
■ 8其他會計資料
第3節(jié)會計決算組織程序
■ 1概說
■ 2決算報表等的編制、審計以及董事會認(rèn)可
■ 3向股東提供
■ 4向利益相關(guān)者公開
第4節(jié)股東分紅
■ 1概說
■ 2盈余分配
■ 3股份回購
■ 4可分配盈余的限制
第5節(jié)股東權(quán)益科目間的計數(shù)調(diào)整
■ 1意義
■ 2減少注冊資本額
■ 3減少股本溢價
■ 4結(jié)轉(zhuǎn)盈余公積（盈余公積金轉(zhuǎn)入資本或者資本公積）
■ 5盈余公積的其他處分（盈余公積金科目間的計數(shù)變動）
■ 6彌補虧損
■ 7資不抵債及其解除手段
第6節(jié)股東等的調(diào)查權(quán)限
■ 1概說
■ 2會計賬簿等閱覽請求權(quán)
第6章融資
第1節(jié)概說
第2節(jié)募集股份的發(fā)行等
■ 1概說
■ 2募集事項的決定
■ 3募集股份的認(rèn)購
■ 4履行出資等
■ 5募集股份的發(fā)行等的生效
■ 6募集股份的發(fā)行等的阻止
■ 7發(fā)行新股、處分自有股份效力之訴
■ 8相關(guān)人員的責(zé)任
第3節(jié)新股預(yù)約權(quán)
■ 1概說
■ 2新股預(yù)約權(quán)的發(fā)行
■ 3新股預(yù)約權(quán)的管理、轉(zhuǎn)讓等
■ 4新股預(yù)約權(quán)的行使
■ 5新股預(yù)約權(quán)的消滅
■ 6針對違法、不當(dāng)發(fā)行新股預(yù)約權(quán)的措施
第4節(jié)公司債
■ 1概說
■ 2公司債的發(fā)行、流通、償還
■ 3公司債管理人
■ 4公司債管理輔助人
■ 5公司債的債權(quán)人會議
第7章公司設(shè)立
第1節(jié)概說
■ 1意義
■ 2發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立
第2節(jié)發(fā)起人
■ 1意義
■ 2發(fā)起人的作用及公司法的課題
■ 3發(fā)起人合伙
第3節(jié)發(fā)起設(shè)立
■ 1概說
■ 2制作公司章程
■ 3出資（股東的確定以及公司財產(chǎn)的形成）
■ 4設(shè)立時管理人員等的選任以及設(shè)立手續(xù)的調(diào)查
■ 5變態(tài)設(shè)立事項
■ 6設(shè)立登記、股份公司的成立
★第4節(jié)募集設(shè)立
■ 1意義
■ 2制作章程、認(rèn)證、變更
■ 3設(shè)立時發(fā)行股份的認(rèn)購人
■ 4繳納股款
■ 5創(chuàng)立大會、設(shè)立時董事等的選任、設(shè)立手續(xù)的調(diào)查
■ 6設(shè)立登記、股份公司成立
第5節(jié)設(shè)立中的公司
■ 1意義以及問題所在
■ 2設(shè)立公司本身所必要的行為
■ 3營業(yè)行為
■ 4開業(yè)準(zhǔn)備行為
■ 5為設(shè)立公司所必要的行為
■ 6總結(jié)
第6節(jié)設(shè)立責(zé)任
■ 1概說
■ 2對成立后公司的責(zé)任
■ 3對第三人責(zé)任
■ 4疑似發(fā)起人的責(zé)任
第7節(jié)設(shè)立的無效
■ 1意義
■ 2設(shè)立的無效事由
■ 3無效之訴的手續(xù)
■ 4肯定判決的效果
第8節(jié)公司的不成立
第8章章程的變更
第1節(jié)概說
第2節(jié)章程變更的手續(xù)
■ 1原則
■ 2章程變更手續(xù)的特別規(guī)定
第9章收購、經(jīng)營者集中、重組
第1節(jié)收購、經(jīng)營者集中、重組的意義和方式
■ 1收購
■ 2經(jīng)營者集中
■ 3重組
第2節(jié)股份收購
■ 1概說
■ 2要約收購
■ 3以第三人定向增資進行的收購
■ 4現(xiàn)金收購
■ 5目標(biāo)公司董事的義務(wù)
第3節(jié)公司重組——合并、分立、股份交換、股份轉(zhuǎn)移以及股份交付
■ 1公司重組的意義
■ 2公司重組的手續(xù)
■ 3公司重組無效之訴
第4節(jié)營業(yè)的轉(zhuǎn)讓等
■ 1概說
■ 2全部或者部分重要營業(yè)的轉(zhuǎn)讓
■ 3有關(guān)營業(yè)轉(zhuǎn)讓等的其他行為
■ 4對營業(yè)轉(zhuǎn)讓等的規(guī)制
■ 5事后設(shè)立
■ 6營業(yè)轉(zhuǎn)讓時的法律關(guān)系
第5節(jié)惡意收購與防御措施
■ 1概說
■ 2董事會采取防御措施的案例
■ 3事前警告型防御措施
■ 4獲得股東大會同意發(fā)動的對抗措施的合法性
——富留得客沙司事件
■ 5富留得客沙司事件后的案例展開
第10章解散、清算、倒產(chǎn)
第1節(jié)解散
■ 1意義
■ 2解散事由
■ 3休眠公司的“視為解散”
■ 4解散后的股份公司的存續(xù)
第2節(jié)清算（普通清算）
■ 1概說
■ 2清算股份公司的機關(guān)
■ 3清算事務(wù)
■ 4清算的終了
第3節(jié)倒產(chǎn)
■ 1概說
■ 2清算型倒產(chǎn)程序
■ 3重建型倒產(chǎn)程序
第三編份額公司、國際公司法
第11章份額公司、組織形式變更
第1節(jié)份額公司
■ 1意義以及特征
■ 2設(shè)立
■ 3社員
■ 4管理
■ 5會計核算等
■ 6社員的加入以及退出
■ 7公司債的發(fā)行
■ 8章程變更、份額公司種類的變更
■ 9公司重組、營業(yè)轉(zhuǎn)讓等
■ 10解散、清算
第2節(jié)組織形式變更
■ 1意義
■ 2組織形式變更的程序
■ 3組織形式變更的無效
第12章外國公司、國際公司法
第1節(jié)外國公司
■ 1意義
■ 2外國公司的認(rèn)可
第2節(jié)國際公司法
■ 1概說
■ 2具有涉外性質(zhì)的公司法上的糾紛解決規(guī)則
■ 3絕對性強行法規(guī)
第3節(jié)日本《公司法》對外國公司的規(guī)定
■ 1概說
■ 2針對在日本從事持續(xù)交易的外國公司的規(guī)制
■ 3疑似外國公司
卷末附錄
事項索引
譯后記"