圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　《中國(guó)律師辦案全程實(shí)錄之股票發(fā)行與上市》已于2004年4月出版發(fā)行。2005年10月27日，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》）及《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)，兩法已于2006年1月1日起施行。
新的兩法進(jìn)一步規(guī)范了股份有限公司的設(shè)立及證券發(fā)行、上市制度等。具體體現(xiàn)在：
一、關(guān)于《公司法》的相關(guān)修訂
1．取消股份公司的設(shè)立審批程序。
新《公司法》刪除了原《公司法》第77條關(guān)于“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定。
2．新《公司法》將有關(guān)股份發(fā)行、上市條件的規(guī)定平移到新《證券法》中，并降低了股份發(fā)行、上市的條件。
新《證券法》第13條規(guī)定了公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件：①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；③最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；④經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。同時(shí)．新《證券法》第50條規(guī)定了公司股票上市的條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行。②公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。③公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣日4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。④公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。由此可見(jiàn)，新《證券法》規(guī)定的關(guān)于公司發(fā)行、上市條件遠(yuǎn)低于原《公司法》規(guī)定的條件。
3．《公司法》修訂案對(duì)股份私募進(jìn)行了明確的規(guī)定。
新《公司法》第78條規(guī)定，股份有限公司可以采用向特定對(duì)象募集而設(shè)立。同時(shí)，新《公司法》第127條將股份發(fā)行的原則從原來(lái)的“公開(kāi)、公平、公正”修改為“公平、公正”，刪除了公開(kāi)原則。由此可見(jiàn)，新《公司法》允許非公開(kāi)(私募)發(fā)行股份。
二、關(guān)于《證券法》的相關(guān)修訂——
1．將“公開(kāi)發(fā)行”的概念定義清楚。
新《證券法》第10條明確規(guī)定了屬于公開(kāi)發(fā)行的三種情形：①向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；②向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的；③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2．規(guī)定了公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的保薦人制度和管理，并規(guī)定其操守誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的職責(zé)。
3．完善了公司公開(kāi)發(fā)行新股或債券應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定條件和門檻以及法定程序。
4．增加了證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件的預(yù)披露制度。
5．建立了不符合法定條件或者法定程序的尚未發(fā)行證券和已經(jīng)發(fā)行尚未上市的證券的糾錯(cuò)機(jī)制，并規(guī)定了保薦人與發(fā)行人各自應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。
6．規(guī)定了證券發(fā)行失敗的限定條件和發(fā)行人應(yīng)負(fù)的賠償責(zé)任。
新《證券法》第35條規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式。代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
為配合兩法的實(shí)施。中國(guó)證監(jiān)會(huì)相繼發(fā)布了《苜次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等一系列相關(guān)部門規(guī)章，對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票及上市公司再融資的條件和程序做了詳細(xì)的補(bǔ)充規(guī)定。
鑒于上述。我們根據(jù)兩法的修訂內(nèi)容及中國(guó)證監(jiān)會(huì)新近出臺(tái)的一系列規(guī)定對(duì)本書(shū)進(jìn)行了修改，并再版。

圖書(shū)目錄

第一部分 境內(nèi)A股首次發(fā)行與上市
第一章項(xiàng)目介入 3
第一節(jié)項(xiàng)目考察 5
第二節(jié) 接受委托 6
第二章 股份制改造前的盡職調(diào)查 11
第一節(jié) 中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào) 13
第二節(jié) 起草調(diào)查問(wèn)卷、開(kāi)展調(diào)查工作 18
第三節(jié) 梳理調(diào)查結(jié)果、發(fā)現(xiàn)并解決問(wèn)題 25
第三章 股份制改造 29
第一節(jié) 股份制改造概述 31
第二節(jié) 股份制改造的一般流程 36
第三節(jié) 有限責(zé)任公司改制為股份有限公司 38
第四節(jié) 國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司 43
第五節(jié) 改制有關(guān)問(wèn)臆的處理 44
第六節(jié) 股份制改造中律師應(yīng)起草和出具的主要文件 46
第四章 股份制改造后發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作及律師盡職調(diào)查 77
第一節(jié) 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作 79
第二節(jié) 律師盡職調(diào)查內(nèi)容 140
第三節(jié) 律師盡職調(diào)查方法 149
第五章 申報(bào)與核準(zhǔn) 157
第一節(jié) 申報(bào)與枝準(zhǔn)的基本流程 159
第二節(jié) 公司就本次發(fā)行與上市作出決議和授權(quán) 160
第三節(jié) 申報(bào)時(shí)律師應(yīng)出具的文件 163
第四節(jié) 審核階段律師的工作 235
第五節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)的關(guān)注、核查與補(bǔ)充法律意見(jiàn) 238
第六節(jié) 律師工作底稿 246
第二部分 上市公司新股發(fā)行
第一章 上市公司新股發(fā)行概述 251
第二章 上市公司新股發(fā)行中的律師工作 255
第三章 新股發(fā)行中的特殊事項(xiàng) 261
第一節(jié) 關(guān)于新股發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) 263
第二節(jié) 關(guān)于公開(kāi)發(fā)行新股的條件 268
第三節(jié) 關(guān)于前次募集資金使用情況 271
第四節(jié) 非公開(kāi)發(fā)行股票 273

本書(shū)總293頁(yè)