圖書內(nèi)容簡介

本書根據(jù)IPO律師工作報告的章節(jié)體系進行編排，結(jié)合IPO案例總結(jié)監(jiān)管關(guān)注重點，全面梳理注冊制下法律盡職調(diào)查內(nèi)容，旨在為證券法律從業(yè)人員提供實務(wù)操作參考。

圖書目錄

"目　錄
第一部分　法律盡職調(diào)查概述
一　什么是盡職調(diào)查
二　注冊制下法律盡職調(diào)查重點法律法規(guī)
三　法律盡職調(diào)查的原則
四　法律盡職調(diào)查的方法
五　法律盡職調(diào)查的流程
第二部分　注冊制下IPO法律盡職調(diào)查工作內(nèi)容
第一章　發(fā)行及上市的批準和授權(quán)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行上市批準授權(quán)相關(guān)案例
一　上市方案有效期
二　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復(fù)
三　涉及軍工企業(yè)審批的案例
第二章　發(fā)行人的設(shè)立及主體資格
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人設(shè)立和主體資格相關(guān)案例
一　股改時未分配利潤為負或存在未彌補虧損
二　國有企業(yè)的股改流程和審批
三　創(chuàng)立大會的通知時間
四　股改的個人所得稅
第三章　發(fā)行上市的實質(zhì)條件
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行上市實質(zhì)條件相關(guān)案例
一　實際控制人涉嫌行賄犯罪
二　國家政策及境外政策對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響
三　關(guān)于紅籌架構(gòu)
第四章　發(fā)行人的獨立性
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人獨立性相關(guān)案例
一　關(guān)于同業(yè)競爭與獨立性
二　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與獨立性
三　關(guān)于系統(tǒng)獨立性與穩(wěn)定性
第五章　發(fā)行人的控股股東及實際控制人
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人的控股股東及實際控制人相關(guān)案例
一　工會持股或存在員工持股會
二　資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金的股東清理
三　無實際控制人
四　第一大股東不被認定為實際控制人
五　共同實際控制人
六　報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生變動
第六章　發(fā)行人的股本及其演變
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　股本及演變相關(guān)案例
一　涉嫌虛假出資或抽逃出資
二　發(fā)行人股東以非貨幣財產(chǎn)出資
三　歷史沿革中存在股權(quán)代持
四　歷次股權(quán)變動的合法性、合理性和真實性
第七章　發(fā)行人的業(yè)務(wù)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)案例
一　行業(yè)存在限制性
二　業(yè)務(wù)經(jīng)營方式的合規(guī)性
第八章　關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭相關(guān)案例
一　報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比較高
二　關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
三　發(fā)行人與其控股股東/實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭
第九章　發(fā)行人的主要財產(chǎn)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人資產(chǎn)相關(guān)案例
一　不動產(chǎn)的合規(guī)性
二　知識產(chǎn)權(quán)的合規(guī)性
第十章　發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)案例
一　重大合同
二　因知識產(chǎn)權(quán)問題產(chǎn)生的侵權(quán)之債
三　發(fā)行人為控股股東、實際控制人提供擔保
四　存在金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款
第十一章　發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并相關(guān)案例
一　資產(chǎn)重組背景及原因
二　重組前后發(fā)行人與控股股東機構(gòu)是否混同
三　發(fā)行人以資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競爭問題
四　重組雙方存在業(yè)務(wù)往來
第十二章　發(fā)行人章程的制定與修改
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人章程相關(guān)案例
一　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序
二　關(guān)于現(xiàn)金分紅
三　關(guān)于內(nèi)部控制
第十三章　發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及規(guī)范運作相關(guān)案例
一　股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議程序的合規(guī)性
二　股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件記錄的完備性
三　關(guān)聯(lián)交易決策的合規(guī)性
第十四章　發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員相關(guān)案例
一　發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員變動對公司的影響
二　發(fā)行人獨立董事的任職資格
三　發(fā)行人重組后組織機構(gòu)的穩(wěn)定性
第十五章　發(fā)行人的稅務(wù)
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人稅務(wù)相關(guān)案例
一　稅收優(yōu)惠
二　稅收滯納金
三　股權(quán)激勵的納稅
四　股權(quán)代持還原的個人所得稅
五　并購重組涉及的稅收
第十六章　發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、安全生產(chǎn)等標準
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　發(fā)行人環(huán)保和安全生產(chǎn)相關(guān)案例
一　未取得環(huán)評批復(fù)文件即進行項目建設(shè)
二　污染物超標排放
三　受到環(huán)保和安全生產(chǎn)主管部門作出的行政處罰
四　建設(shè)主體變更涉及的環(huán)保手續(xù)
五　關(guān)于高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品的認定
第十七章　發(fā)行人的募集資金運用
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　募集資金運用的相關(guān)案例
一　募投項目是否符合國家和地方的產(chǎn)業(yè)政策
二　募投項目的程序合規(guī)性
三　募集資金用途涉及補充流動資金、償還銀行貸款
四　募集資金用途涉及購買資產(chǎn)
第十八章　發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　業(yè)務(wù)發(fā)展目標相關(guān)案例
一　發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式
二　發(fā)行人是否簽署業(yè)務(wù)受限文件
三　關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)信息披露的準確性
第十九章　發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　訴訟、仲裁及行政處罰相關(guān)案例
一　涉及未決訴訟
二　涉及商業(yè)賄賂
三　涉及行政處罰
第二十章　發(fā)行人的勞動、社保和住房公積金
　　第一節(jié)　查驗程序
一　查驗文件
二　查驗要點
　　第二節(jié)　勞動、社保和住房公積金相關(guān)案例
一　發(fā)行人報告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工、勞務(wù)外包情形的案例
二　發(fā)行人社會保險和住房公積金未全員繳納
三　發(fā)行人通過第三方機構(gòu)代繳社會保險和住房公積金
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