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公 司 法
第二部分 試題分類評析
一、單項選擇題
〔１９９9年〕（每題１分）
1.某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中哪一
條意見不符合公司法的規(guī)定?
A.“公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低
限額”
B.“股東會同意本方案的決議，經(jīng)三分之二以上有表決權的股東通過即可”
C.“公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告三次
”
D.“如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足
”
☆B
本題考有關有限責任公司減少注冊資本的法律規(guī)定。公司法第23條規(guī)定：“有限責任公司
的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得
小于下列最低限額：
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元；特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限
額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”
由此可見該公司可能是以商業(yè)零售為主或者是科技開發(fā)、咨詢、服務性的公司，因此減資后
其注冊資本不低于法定最低限額，因此A正確。
《公司法》第39條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章
程規(guī)定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決
議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。”因此B錯誤。注意：“三分之二以上有
表決權的股東”與“代表三分之二以上表決權的股東”意義不同。
《公司法》第186條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公
告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定
的最低限額。”
由此可知C、D正確。
2.股份有限公司募集成立的程序，按時間先后作出的以下四種排列，哪一個是正確的?
A.①制作招股說明書；②發(fā)起人認購股份；③召開創(chuàng)立大會；④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)
議；⑤申請批準募股；⑥公開募股；⑦申請設立登記
B.①制作招股說明書；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準募股；④發(fā)起人認購股
份；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記
C.①發(fā)起人認購股份；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準募股；④制作招股說明
書；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記
D.①發(fā)起人認購股份；②制作招股說明書；③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；④申請批準募
股；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記
☆D
本題考股份有限公司設立的程序。本題參見《公司法》第三章或教材。
〔１９９8年〕（每題１分）
3劉某系甲有限責任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營計算機銷售業(yè)務。任職期間，
劉某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案
應如何認定和處理?
A劉某的行為與甲公司無關，甲公司無權提出異議
B劉某違反競業(yè)禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機
應由甲公司優(yōu)先購買
C劉某違反競業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應當歸
甲公司所有
D劉某違反競業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的
收益，僅存在被罷免的可能性
☆C
本題考公司董事的競業(yè)禁止義務。
《公司法》第61條規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)
或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董
事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。”
4資產(chǎn)負債表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末財務狀況的會計報表。
所反映的財務狀況具體是指哪方面內容?
A公司全部資產(chǎn)、負債和損益
B公司全部資產(chǎn)、負債和資金變動
C公司全部資產(chǎn)、負債和收益分配
D公司全部資產(chǎn)、負債和所有者權益
☆D
本題考資產(chǎn)負債表所反映的內容。
資產(chǎn)負債表所根據(jù)的公式是“資產(chǎn)＝負債＋所有者權益”。此項內容請考生參見教材。
5依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價
款，應當列為公司財產(chǎn)的哪一部分?
A利潤
B資本公積金
C盈余公積金
D法定公益金
☆B
本題考資本公積金的資金來源。
《公司法》第178條規(guī)定：“股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格
發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為
公司資本公積金。”
公司的公積金分為法定公積金和任意公積金，法定公積金按提取來源不同，又分為盈余公積
金和資本公積金。這些均屬公司的財務、會計制度的內容，比較專業(yè)，建議考生這部分細看
教材。
〔１９９７年〕（每題１分）
6某股份有限公司成立過程中出現(xiàn)下列幾種情況，其中哪一項違反了公司法的規(guī)定?
Ａ在公司登記機關登記的注冊股本總額為人民幣１０００萬元
Ｂ發(fā)起人共有５人，其中２人在中國境內無住所
Ｃ有一名發(fā)起人認購股本為１萬元
Ｄ有兩名發(fā)起人的實繳出資中，各有１５０萬元是非專利技術作價金額
☆Ｄ
本題考股份有限公司的設立條件。
《公司法》第78條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額
，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需
高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”《公司法》第75條規(guī)定：“設立股
份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。”
《公司法》第80條第2款規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過股
份有限公司注冊資本的百分之二十。”C項，《公司法》無關于每個發(fā)起人應認購多少股
本的規(guī)定，因此D是正確答案。
7某市機械局下屬三家企業(yè)和輕工局下屬一家企業(yè)出資成立一股份有限公司。機械局局長
吳某不滿董事李某抵制其安插子女進公司的要求，在吳某授意下，機械局下屬三家企業(yè)的股
東代表在股東大會上以“上級主管部門和局領導意見”為由，通過了解除李某董事職務的決
議。李某以任期未滿被無故解除職務為由向法院提起訴訟。問：此案法院應如何認定和處理
?
Ａ股東大會有更換董事的權力，該決議不違反公司法規(guī)定，應駁回起訴
Ｂ李某的起訴應予受理，但如查明該決議符合程序規(guī)定，應判決李某敗訴
Ｃ對該案法院應予調解，調解不成應勸李某撤訴
Ｄ股東大會解除董事職務須有正當理由，該決議違反公司法規(guī)定，應判決其無效☆Ｄ
本題考董事無故解職問題。
《公司法》第115條第2款規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。”雖
股東大會有更換董事的權力亦如此。
8某上市公司股本總額６０００萬元，股票面值１０元。以下情況中，哪一個構成該公司
股票暫停上市的原因?
Ａ公司決定將股本總額減少１０００萬元
Ｂ為實現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票１００萬股
Ｃ由于上述收購，持有１００股以上的本公司股東人數(shù)變?yōu)椋梗担叭霜?br>
Ｄ由于上述收購，向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)椋保玻等f股
☆Ｃ
本題考公司股票暫停上市的原因。
《公司法》第157條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停
其股票上市：(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(二)公司不按規(guī)
定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；(三)公司有重大違法行為；(四)公司
最近三年連續(xù)虧損。”第152條規(guī)定：“股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件
：(一)股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；(二)公司股本總額不少于人民幣
5000萬元；(三)開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或
者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；(四)持有股票
面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)
的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為
百分之十五以上；(五)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；(六)
國務院規(guī)定的其他條件。”
9某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構成審批機關拒絕批準的正當理由?
Ａ該公司為國有獨資公司
Ｂ該公司的凈資產(chǎn)為人民幣６５００萬元
Ｃ該公司的債券發(fā)行額，上次為１５００萬元，本次為１０００萬元
Ｄ該公司上次發(fā)行債券的實際募集率為９５%
☆Ｄ
本題考不準再次發(fā)行公司債券的情形。《公司法》第162條規(guī)定：“凡有下列情形之一的
，不得再次發(fā)行公司債券：(一)前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；(二)對已發(fā)行的公司債
券或者其債務有違約或者延遲付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。”
〔１９９６年〕（每題１分）
10公司向其他有限責任公司或股份有限公司分期、分批投資，其累計投資額超過本公司凈
資產(chǎn)的５０%的，法律是否允許?
Ａ一般允許，但國務院規(guī)定不得從事投資活動的公司除外
Ｂ一般允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉增的資本，不能使該比例降至５０%以
下的除外
Ｃ一般不允許，但國務院規(guī)定可以從事投資活動的公司除外
Ｄ一般不允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉增的資本，使比例降至５０%以下的
除外
☆Ｃ
本題考公司向其他公司投資的法律規(guī)定。
《公司法》第12條規(guī)定：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資
額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院
規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接
受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”
11甲、乙、丙分別出資７萬元、８萬元和３５萬元，成立了一家有限責任公司。其中，甲
、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金１０萬元入股。半年
后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值１５萬
元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)１０萬元。依照公司法的規(guī)定，對此應如何處理?
Ａ丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足
Ｂ丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
Ｃ丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
Ｄ丙無須補交差額，其他股東也不負補足的責任
☆Ｂ
本題考公司成立后，出資者的非貨幣出資不足章程所定價額的處理辦法。
《公司法》第２８條規(guī)定：“
有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價
額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他
股東對其承擔連帶責任。”
12甲乙丙三人出資成立了一家有限責任公司。現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股
份全部轉讓給丁。對此，甲和乙均不同意。有關此事的下列解決方案中，哪一個不符合《公
司法》的規(guī)定?
Ａ由甲或乙購買丙欲轉讓給丁的股份
Ｂ由甲和乙購買丙欲轉讓給丁的股份
Ｃ如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議
Ｄ如果甲和乙都不愿購買，丙有權接受轉讓
☆Ｃ
本題考有限責任公司出資者如何轉讓自己的出資。《公司法》第３５條規(guī)定：“股東之間
可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購
買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。”
13下列選項中，哪一日期為股份有限公司的法定成立日期?
Ａ公司設立登記的申請日期
Ｂ公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期
Ｃ公司成立的公告日期
Ｄ公司登記機關以通知指定的日期
☆Ｂ
本題考股份有限公司的法定成立日期。《公司法》第９５條規(guī)定：“公司登記機關自接到
股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合本法規(guī)定的條件，
予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日
期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。
股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理
部門備案。”
14某公司下屬的一分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力如何?
Ａ無效
Ｂ有效，其責任由分公司獨立承擔
Ｃ有效，其責任由總公司承擔
Ｄ有效，其責任由分公司獨立承擔，總公司負連帶責任
☆Ｃ
本題考分公司的民事責任由誰來承擔。
《公司法》第１３條規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責
任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。”
15根據(jù)我國《公司法》，國有獨資公司屬于下列選項中的哪一類?
Ａ有限責任公司
Ｂ股份有限公司
Ｃ無限公司
Ｄ兩合公司
☆Ａ
本題考國有獨資公司的組織形式。
《公司法》第６４條規(guī)定：“本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權
的部門單獨投資設立的有限責任公司。
國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。
”
〔１９９５年〕（每題１分）
16黑龍江省大慶市五家全民所有制企業(yè)共同發(fā)起成立于屬于集體所有制性質的南源實業(yè)集
團有限責任公司。該公司的管理應適用( )。
Ａ《公司法》
Ｂ《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》
Ｃ《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》
Ｄ《有限責任公司規(guī)范意見》
☆Ａ
本題考《公司法》的適用范圍。
《公司法》第２條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股
份有限公司。”題中之公司的管理不能適用《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，依該條例規(guī)定，
全民所有制組成的企業(yè)集團不適用該條例。本題為單選題，Ａ對Ｂ便不對。
１7某有限責任公司擬申請發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為２億元人民幣，三年前該公
司曾發(fā)行五年期債券３000萬元。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(
)。
Ａ１000萬元
Ｂ３000萬元
Ｃ５000萬元
Ｄ８000萬元
☆Ｃ
本題考公司發(fā)行公司債券的條件。
《公司法》第１６１條規(guī)定：“發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民
幣6000萬元；
(二)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額40%；
(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
(五)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
(六)國務院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支
出。”
依本條第（二）項，經(jīng)過簡單的計算便可得出答案。由此可見，《公司法》中的一些數(shù)字不
容忽視，必須記牢。
１8股份有限公司董事會會議就所議事項作出決議時，必須經(jīng)超過全體董事的(
)通過
Ａ二分之一
Ｂ三分之二
Ｃ四分之三
Ｄ三分之一
☆Ａ
本題考股份有限公司董事會的議事規(guī)則。《公司法》第１１７條規(guī)定：“董事會會議應由
1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”
１7有限責任公司與股份有限公司最主要的區(qū)別是( )。
Ａ后者的全部資本分為等額股份并采取股票的形式，前者則不然
Ｂ后者必須以股東大會為權力機構，前者則不然
Ｃ前者以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，后者則不然
Ｄ前者的股東有最高人數(shù)限制即2人以上50人以下，后者則不然
☆Ａ
本題考有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。
Ａ、Ｂ、Ｄ均為這兩種公司的區(qū)別，但Ａ是最主要的區(qū)別，因為在形式上它體現(xiàn)在稱謂和定
義中，在實質上因為Ａ，才會存在Ｂ和Ｄ的說法，即股份有限責任公司的資本等額劃分才能
有眾多的股東，才能召開股東大會。因此Ａ是最主要的區(qū)別。
１9根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司規(guī)模較小、不設董事會的，由(
)作為公司的
法定代表人。
Ａ執(zhí)行董事
Ｂ董事長
Ｃ總經(jīng)理
Ｄ股東會指定的負責人
☆Ａ
本題考有限責任公司的法定代表人。《公司法》第５１條規(guī)定：“有限責任公司，股東人
數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。
有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。”
20某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準向社會公開募集股份，但超過招股說明書規(guī)定的截止期限
只募足其發(fā)行的股份的８０%，此時( )。
Ａ可以經(jīng)申請由審批機關批準延長３０天募股期
Ｂ可以由認股人召開創(chuàng)立大會決議設立公司
Ｃ可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設立公司
Ｄ認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息
☆Ｄ
本題考股份有限公司的募集設立。
《公司法》第９１條規(guī)定：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證
明。發(fā)起人應當在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起
人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行存款利息，要求發(fā)起人
返還。”
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