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公 司 法
第二部分 試題分類評(píng)析
三、不定項(xiàng)選擇題
〔１９９9年〕（每題１分）
1.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司。1996年，甲公司出資70%、
乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某兼任該公司的董事長(zhǎng)。請(qǐng)根
據(jù)這些情況和下列各問(wèn)中設(shè)定的條件回答問(wèn)題：
(1)設(shè)乙公司對(duì)外負(fù)債100余萬(wàn)元無(wú)力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的
名義進(jìn)行貿(mào)易造成的，甲公司對(duì)此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定?
A.甲公司不承擔(dān)責(zé)任B.甲公司應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任
C.甲公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任D.甲公司應(yīng)承擔(dān)次要責(zé)任
(2)設(shè)王某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬(wàn)元，該損失應(yīng)由誰(shuí)承
擔(dān)?
A.由甲公司承擔(dān)70%，乙公司承擔(dān)30%
B.由甲公司全部承擔(dān)
C.由王某個(gè)人承擔(dān)
D.由丙公司承擔(dān)
(3)設(shè)甲公司董事長(zhǎng)李某以王某不懂經(jīng)營(yíng)為由，欲解除王某擔(dān)任的丙公司董事長(zhǎng)職務(wù)，而丙
公司的董事會(huì)成員均表示反對(duì)。李某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務(wù)，封存丙
公司的全部會(huì)計(jì)帳目及文檔。對(duì)這些行為應(yīng)如何認(rèn)定?
A.均系股東行使權(quán)利的正常行為
B.均屬違反公司法的行為
C.宣布停止王某職務(wù)屬正常行為，封存公司會(huì)計(jì)帳目及文檔屬違法行為
D.宣布停止王某職務(wù)屬違法行為，封存公司會(huì)計(jì)帳目及文檔屬正常行為
(4)設(shè)甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長(zhǎng)職務(wù)、任命張某為丙公司董事長(zhǎng)的董事會(huì)決議，
到工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機(jī)關(guān)應(yīng)如何處理?
A.應(yīng)按甲公司的申請(qǐng)辦理變更登記
B.應(yīng)拒絕甲公司的申請(qǐng)
C.應(yīng)要求提供丙公司董事會(huì)關(guān)于變更法定代表人的決議
D.可以按甲公司的申請(qǐng)辦理變更登記，也可以拒絕其申請(qǐng)
☆(1)A (2)D (3)B (4)B
本題考公司的法人地位及董事長(zhǎng)的任免的法律規(guī)定。子公司是獨(dú)立的法人，因此第(1)題
應(yīng)選A；丙有限公司也是獨(dú)立法人，因此第(2)題選D；《公司法》第46條規(guī)定：“董事任期
由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆
滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。”因此第(3)題選B；第(4)題顯應(yīng)選B，丙公司的事務(wù)與
你甲公司何干?真是豈有此理!
〔１９９４年〕（每題１分）
2某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟(jì)緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即
決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為是否可以進(jìn)行?
Ａ須經(jīng)董事會(huì)同意方可
Ｂ須經(jīng)股東會(huì)同意方可
Ｃ公司章程必須有允許的規(guī)定方可
Ｄ應(yīng)絕對(duì)禁止
☆Ｂ Ｃ
本題考董事與本公司進(jìn)行交易的條件。
《公司法》第６１條規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)
業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。”
3藍(lán)天股份有限公司與市商貿(mào)集團(tuán)公司商定，共同投資建立以商業(yè)零售為主的大型商場(chǎng)“
中天百貨有限責(zé)任公司”，兩家公司最低應(yīng)出資多少作為注冊(cè)資本?
Ａ１０００萬(wàn)元
Ｂ５００萬(wàn)元
Ｃ１００萬(wàn)元
Ｄ３０萬(wàn)元
☆Ｄ
本題考有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額。
《公司法》第２３條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)
繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元；
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬(wàn)元；
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元；
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需要高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另
行規(guī)定。”
4美國(guó)某公司依據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，在海南省設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，下列有關(guān)該分支機(jī)構(gòu)的
表述正確的是：
Ａ獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
Ｂ所負(fù)民事責(zé)任由其外國(guó)公司承擔(dān)
Ｃ屬于中國(guó)法人
Ｄ屬于外國(guó)法人
☆Ｂ Ｄ
本題考外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。
《公司法》第２０３條規(guī)定：“外國(guó)公司屬于外國(guó)法人，其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具
有中國(guó)法人資格。
外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。”
5某紡織品有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，出資人聘任的
法律顧問(wèn)在審查名單時(shí)，提出候選人中有人不能擔(dān)任董事，他們是：
Ａ張某，某高校經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，年近８０，現(xiàn)退休
Ｂ趙某，原Ｈ廠廠長(zhǎng)，２年前因Ｈ廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人
Ｃ李某，現(xiàn)某針織廠經(jīng)理，企業(yè)管理專家
Ｄ王某，商業(yè)管理專業(yè)博士，有多年經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，但近因家庭問(wèn)題負(fù)債１０萬(wàn)元
☆Ｂ Ｄ
本題考有限責(zé)任公司董事的任職資格。《公司法》第５７條規(guī)定：“有下列情形之一的，
不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)
行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司
、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。”
6禹達(dá)股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)發(fā)行了股票，依據(jù)法律規(guī)定，該公司出于什么目的才可
收購(gòu)本公司的股票?
Ａ平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格
Ｂ減少本公司注冊(cè)資本
Ｃ與持有本公司股票的其他公司合并
Ｄ獎(jiǎng)勵(lì)本公司的員工，增強(qiáng)其主人翁的責(zé)任感
☆Ｂ Ｃ
本題考公司收購(gòu)本公司股票的合法目的。
參見(jiàn)多項(xiàng)選擇題〔１９９６〕14之評(píng)析。
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