中國證券監(jiān)督管理委員會

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2011]17 號




　 為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。






　　　　　　　　 　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年八月一


一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號，以下簡稱《重組辦法》）第十三條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”考慮到《重組辦法》第十二條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產(chǎn)須符合完整性、合規(guī)性和獨立性要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關(guān)計算原則提出適用意見如下：
（一）執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達到100%以上的原則。
（二）執(zhí)行預期合并原則，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。
二、《重組辦法》第四十三條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目配套融資提出適用意見如下：
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。
不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目配套資金的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。