中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2015〕10號

　 現(xiàn)公布《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，自公布之日起施行。



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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年4月24日　　　　


《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號.pdf


《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號
為了正確理解與適用《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)第十四條、第四十四條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。
一、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十四條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。”考慮到《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產須符合完整性、合規(guī)性和獨立性要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關計算原則提出適用意見如下：
（一）執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則；
（二）執(zhí)行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。
二、《重組辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產項目配套融資提出適用意見如下：
上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。不屬于發(fā)行股份購買資產項目配套資金的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。
三、本規(guī)定自公布之日起施行。《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告〔2011〕17號）同時廢止。