[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱34119次

公司董事會(huì)召開操作流程

戚謙

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)具有如下特征：

①董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議

②董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

③董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)

④董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)


一、董事會(huì)的人數(shù)

（一）有限公司（公司法第45、51條）

1、有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
2、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （第51條）

（二）股份有限公司

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。（第109條第1款）


二、董事會(huì)的成員構(gòu)成

董事會(huì)的成員在通常情況下由本公司的股東擔(dān)任，，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產(chǎn)生。董事一般也有的國家允許有管理專長的專家擔(dān)任董事，以有利于提高管理水平。

（一）有限公司

1、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；

2、其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（第45條第2款）

3、國有獨(dú)資公司

國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 （第68條第1、2款）


（二）股份有限公司

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（第109條第2款）

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