[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱34124次

② 董事會的“投資方案”被股東會認可后方位“投資計劃”；投資方案可以有多個，但投資計劃則必擇其一。

③股東會不是親自從事經(jīng)營的機關(guān)，而且也不可能對以后發(fā)生的事預(yù)料得十分精確，所以，股東會只是對經(jīng)營的方針和計劃做出方向性的指引，而不可能提出具體的實施方案。


五、董事會會議的召集與表決

（一）召集權(quán)主體

1、有限公司

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（第45條第3款）——假設(shè)公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生亦無不可。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（第48條）

2、股份有限公司（第110條）

（1）董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

（2）代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（第111條第2款）

律師提示：對于董事會成員在股東會上當選后的首次董事會會議由誰召集和主持，《公司法》并無明文規(guī)定。


（二）董事會會議的召集程序

1、有限公司（第55條第1款）

第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

律師提示：召集董事會的通知不僅應(yīng)送達各位董事，還應(yīng)送達各位監(jiān)事，否則，應(yīng)構(gòu)成董事會召集程序的法律瑕疵。


2、股份有限公司（第111條第1、3款）

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。


（三）董事會會議的議事方式和表決程序

1、有限公司（第49條第1、3款）

董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會決議的表決，實行一人一票。

2、股份有限公司（第112條）

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