[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱34123次

三、董事會的任期

（一）有限公司（第46條）

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

（二）股份有限公司：

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。（公司法第109條第3款）


四、董事會的職權

（一）有限公司（第47條）

第四十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案（方案制定權）；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （注意：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。）
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。



（二）股份公司（第109條第4款）

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。


戚謙律師提示：

1、董事會的監(jiān)督權，其監(jiān)督對象為董事長和經理（含兼任經理的董事），對業(yè)務執(zhí)行的合法性和妥當性進行監(jiān)督。

2、董事會的職權和股東會的職權都規(guī)定了“公司章程規(guī)定的其他職權”，有利于股東自由調節(jié)董事會與股東會之間的權利邊界，避免不必要的權力沖突。

3、股東會享有的“決定公司的經營方針和投資計劃”與董事會享有的“決定公司的經營計劃和投資方案”的區(qū)別：

①經營方針比經營計劃更宏觀、更根本，董事會制定公司經營計劃時必須遵循而不應偏離公司的經營方針，“經營計劃”是“經營方針”的具體落實；

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